基本案情

    甲新材料公司与乙建设公司长期开展建筑材料供货合作。2025年4至5月，双方先后签订《油漆采购合同》《干拌砂浆采购合同》两份书面买卖合同，对货物规格、价款、交货方式、付款期限等事项作出明确约定，合同已实际履行。合作过程中，因工程项目紧急施工需要，乙建设公司四次向甲新材料有限公司口头采购焊丝、钢材、油漆等物料，双方基于长期合作信任，未另行签订书面采购合同。甲新材料公司完成供货并出具出库单据，经核算该部分货款金额16万余元。

    后续双方结算货款时产生争议，乙建设公司以无书面合同、价格系供货方单方填写、员工无权确认价款、企业有严格内部采购审批制度为由，拒绝支付上述口头交易对应的货款。甲新材料公司遂诉至郑州市上街区人民法院，请求判令乙建设公司支付全部欠付货款共计37万余元。

    审理经过

    本案核心争议焦点：未签订书面买卖合同，仅有企业员工签字的出库单，能否认定双方买卖合同关系成立，出库单记载价款能否作为结算依据。

    一审法院经审理，依法判决乙建设公司全额支付所欠货款。乙建设公司不服一审判决，向郑州市中级人民法院提起上诉。郑州中院二审审理后，依法判决驳回上诉、维持原判。

    法院审理认为，商事买卖合同成立不以书面合同为唯一要件。结合双方长期交易模式、交易习惯及在案证据，足以认定案涉四笔口头交易合法有效：

    第一，双方已形成稳定商事交易习惯。案涉4份出库单格式规范、记载要素完整，与双方已实际履行的书面合同配套出库单高度统一，且单据有乙建设公司在岗员工签字，契合双方长期交易惯例，足以证实甲新材料公司已完成供货义务。

    第二，企业内部管理制度不得对抗善意交易相对人。乙建设公司辩称其采购定价、货款结算执行严格内部审批流程，普通员工无权确认货物价格及交易内容。企业内部管理规定仅约束内部人员，对善意不知情的交易相对人不产生约束力，不能以此作为拒付支付货款的抗辩理由。

    第三，乙建设公司未能举证否定交易效力。乙建设公司未能提交案涉单据价格为甲新材料公司单方填写、双方未协商确认价款的证明证据，应承担举证不能的法律后果，法院采信出库单记载金额作为货款结算依据。

    法官说法

    《中华人民共和国民法典》明确规定，当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。商事交易中，大量临时性、紧急性供货交易存在无书面合同的情形，送货单、出库单、收货单、对账凭证等，均可作为认定买卖合同关系成立的核心证据。

    企业在商事经营活动中，应当恪守诚信履约原则，尊重长期形成的合法交易习惯。企业内部采购审批、定价管理等规章制度，是企业内部风控管理要求，不能突破商事交易诚信原则，不能对抗善意交易第三方。

    交易相对方已依约供货、完成合同主要义务，且货物已被企业实际使用、获益的，企业应当足额支付对应货款，不得以无书面合同、员工无授权、内部制度未审批等理由逃避付款责任。

    本案裁判厘清了书面合同与事实合同在商事交易中的效力边界，依法保障中小供货企业债权，引导市场主体规范履约，对维护市场交易秩序、优化法治化营商环境具有示范指引意义。